Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika – skarga pauliańska

Skarga Pauliańska

W przypadku, gdy dłużnik nie wykonuje ciążącego na nim zobowiązania, wierzyciel może z pomocą prawa dochodzić swojego roszczenia z całego majątku dłużnika.

Bywa, że dłużnik wyzbywa się swojego majątku w całości lub w części przez co sprawia, że jest niewypłacalny lub też pogłębia swoją niewypłacalność – motywem może być nadzieja, że gdy owe składniki majątkowe zmienią właściciela to uniemożliwione zostanie skuteczne dochodzenie zapłaty przez wierzycieli. Takie działanie może spotkać z reakcją prawną w postaci złożenia zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa opisanego w art. 300 kodeksu karnego lub wykorzystania tzw. skargi paulińskiej.

SKARGA PAULIAŃSKA – instytucja prawna której celem jest ochrona wierzycieli przed zabiegami dłużników polegającymi na wyzbywaniu się majątku z myślą o uniemożliwieniu spodziewanej egzekucji.
Przybiera ona postać roszczenia o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela. – Stanowi ona wyjątek od zasady prawa zobowiązaniowego, że stosunek obligacyjny działa tylko pomiędzy stronami tego stosunku, bowiem uwzględnienie skargi pauliańskiej powoduje, iż wierzyciel będzie mógł dochodzić swoich roszczeń od osoby trzeciej (z którą dłużnik dokonał krzywdzącej dla wierzyciela czynności prawnej), a czynność prawna dłużnika utraci moc w stosunku do wierzyciela występującego ze skargą pauliańską.

Co więcej – nawet gdy osoba trzecia ma jakieś długi i tym samych „swoich” wierzycieli to wierzyciel który skutecznie wniósł skargę pauliańską ma pierwszeństwo zaspokojenia wierzytelności przed wierzycielami tej osoby (mimo że faktycznie nie jest ona jego dłużnikiem).

Takie postępowanie nieuczciwych dłużników zostało już zauważone w starożytności, mianowicie, w starożytnym Rzymie istniała Actio Pauliana ( Actio – skarga, Pauliana – Pauliańska). Warto zauważyć że nazwa owej instytucji w prawie polskim jest dosłownym tłumaczeniem z prawa rzymskiego więc jest to konstrukcja uniwersalna i właśnie wspomniana Actio Pauliana była pierwowzorem Skargi Pauliańskiej.

W kwestii sprecyzowania co oznacza niewypłacalność, z pomocą przychodzi tu orzecznictwo, m.in.mówi o tym m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi o sygnaturze I ACa 260/13 z dnia 2013.07.30, (LEX nr 1350387), 

Niewypłacalność dłużnika w kontekście skargi pauliańskiej:

„Niewypłacalność dłużnika w rozumieniu przepisów o skardze pauliańskiej oznacza bowiem stan majątku dłużnika, w którym egzekucja nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności przysługującej przeciwko temu dłużnikowi i jest oceniana według chwili zaskarżenia czynności. Fakt dobrowolnego regulowania nawet przeważającej części zobowiązań nie ma zatem znaczenia dla oceny stanu niewypłacalności dłużnika, jeżeli w jego majątku brak jest składników majątkowych umożliwiających przymusowe zaspokojenie wierzytelności podlegającej ochronie.”

Jak również zostało to podkreślone w wyroku o sygnaturze I ACa 417/13 Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 2013.07.11 : 

Pojęcie „stanu niewypłacalności” dłużnika:

„Dłużnik jest niewypłacalny, gdy cały jego majątek nie wystarcza na pokrycie długów, a niewypłacalność musi mieć charakter rzeczywisty, istnieć realnie. O stanie niewypłacalności można także powiedzieć, że jest to taki stan majątkowy dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzyciela.”

 Skarga paulińska realizowana jest poprzez:

Powództwo – wierzyciel wnosi do sądu powództwo w którym domaga się wydania wyroku w którym sąd w sentencji uzna daną czynność za bezskuteczną względem wierzyciela. Taki wyrok po uprawomocnieniu jest podstawą do egzekucji komorniczej.
Zarzut – rzadziej; jest to środek obrony przed roszczeniami innych osób.

Powyższe środki nie wnosi się przeciw dłużnikowi który wyzbył się swojego mienia z pokrzywdzeniem wierzyciela, a przeciwko osobie trzeciej na rzecz której owo rozporządzenie miało miejsce!

Została uregulowana w art. 527 i następnych Kodeksu Cywilnego.

O dopuszczalności skargi pauliańskiej mówi m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie o sygnaturze akt I ACa 681/13  z dnia 2014.01.16. Dopuszczalność skorzystania ze skargi pauliańskiej:

„Przesłankami warunkującymi możliwość skorzystania przez uprawnionego z ochrony przewidzianej skargą pauliańską są następujące okoliczności: istnienie wierzytelności; dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią; pokrzywdzenie wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika; dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela; uzyskanie wskutek tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią oraz działanie osoby trzeciej w złej wierze. Dla możności skorzystania ze skargi pauliańskiej wszystkie wymienione przesłanki muszą wystąpić kumulatywnie, a ciężar ich udowodnienia co do zasady – zgodnie z regułą dowodową wyrażoną w art. 6 k.c. – obciąża wierzyciela, który jest uprawniony do zaskarżenia czynności prawnej dłużnika, chyba, że w szczególnych przypadkach, w których występują domniemania prawne, tj. art. 527 § 3 k.c., 529 k.c. ciężar dowodu jest przerzucony na stronę pozwaną. Wszak to w jej interesie jest obalenie obciążającego pozwanego domniemania prawnego. Jeżeli zaś nie zdoła tego uczynić ponosi ujemne konsekwencje procesowe w postaci przegrania sprawy.”

Przesłanki Skargi Pauliańskiej – Czyli jakie okoliczności muszą zostać spełnione aby skarga pauliańska była skutecznie wniesiona:

1. Istnienie wierzytelności – ze skargą może wystąpić osoba, której przysługiwała choćby niewymagalna jeszcze wierzytelność wobec dłużnika. Pojęcie wierzytelności w praktyce bywa tutaj rozumiane szerzej niż wynika to z KC. Skargę Pauliańską stosują również z powodzeniem podmioty publicznoprawne np. ZUS.

2. Dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela – jest to rozumiane w sposób szeroki, odnosi się do wszystkich czynności w wyniku których określone prawa majątkowe mogą wyjść z majątku dłużnika bądź też do niego nie trafić. Największą grupę tworzą tutaj umowy – pojęcie to jest jednak szersze i zakresem swoim obejmuje też jednostronne czynności prawne, np. darowizna.
W wyniku takiej czynności jakieś prawo majątkowe albo wychodzi z majtku dłużnika do majątku osoby trzeciej (darowizna) albo do majątku dłużnika z majątku osoby trzeciej nie wchodzi (zwolnienie z obowiązku świadczenia). Dłużnik musi wskutek tego stać się niewypłacalny, traci on zdolność regulowania wymagalnych zobowiązań lub ewentualnie dłużnik już niewypłacalny na skutek takiej czynności prawnej własną niewypłacalność pogłębia.

3. Uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią – owa korzyść jest rozumiana w sposób szeroki, nie chodzi tu jedynie o zysk. Jest to powiększenie się majątku osoby trzeciej o jakieś przedmioty bądź też zachowanie go w stanie niezmienionym pomimo że powinien był się zmniejszyć na skutek wykonania obowiązku wynikającego ze zobowiązania względem dłużnika.

Trafnie obrazuje to wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi o sygnaturze I ACa 1064/13 z dnia 2014.02.20, (LEX nr 1454539):

Pojęcie „uzyskanie korzyści majątkowej” w kontekście skargi pauliańskiej:

„Pojęcie „uzyskanie korzyści majątkowej” na gruncie art. 527 k.c. rozumie się szeroko, obejmuje ono zarówno nabycie prawa majątkowego jak i zwolnienie z zobowiązania. To przesunięcie majątkowe winno przedstawiać dla osoby trzeciej określoną korzyść.”

4. Świadomość działania z pokrzywdzeniem wierzycieli po stronie dłużnika – dłużnik musi działać ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Natomiast nie musi mieć zamiaru ich pokrzywdzenia. Wystarczające jest zatem by zdawał sobie sprawę lub przy dochowaniu należytej staranności mógł i powinien zdawać sobie sprawę z tego, że wskutek dokonywanej czynności stanie się niewypłacalny albo niewypłacalność swoją pogłębi.
Tę przesłankę musi udowodnić wierzyciel. Ustawodawca stosuje w tym przypadku domniemanie które jest korzystne dla wierzyciela – otóż jeżeli czynnością prawną przeciw której stosowana jest skarga jest darowizna i na skutek takiej darowizny dłużnik stał się niewypłacalny lub pogłębił niewypłacalność, to istnieje domniemanie że działał on ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

5. Świadomość bądź możliwość powzięcia informacji przez osobę trzecią co do tego, że dłużnik dokonując czynności działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (zła wiara osoby trzeciej) – odnosi się to do osoby trzeciej a nie dłużnika. Konieczne jest więc by osoba trzecia miała świadomość lub przy zachowaniu należytej staranności możliwość jej powzięcia co do tego, że dłużnik dokonał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
Tu również Ustawodawca wprowadza domniemania korzystne dla wierzyciela, otóż: Tam gdzie mamy do czynienia z rozporządzeniami nieodpłatnymi (darowizna), stanu świadomości osoby trzeciej się nie uwzględnia – innymi słowy skarga paulińska jest skuteczna nawet w sytuacji gdyby osoba trzecia nie wiedziała o sytuacji dłużnika lub nawet przy dochowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć.
Innym domniemaniem jest sytuacja w której korzyść majątkowa przypadła osobie bliskiej osobie dłużnika albo przedsiębiorcy, który pozostawał z nim w stałych stosunkach gospodarczych to domniemywa się wówczas, że taka osoba znała stan świadomości dłużnika – a więc również działała w złej wierze.

Na poparcie powyższej tezy można przytoczyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach o sygnaturze I ACa 1114/13 z dnia 2014.02.06: „Brak obowiązku wykazania przez wierzyciela działania osoby trzeciej w złej wierze, jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie:

„Zgodnie z treścią art. 528 k.c. jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. W konsekwencji zastosowania tego artykułu odpada obowiązek wykazania przez wierzyciela działania osoby trzeciej w złej wierze.”

„Osoba czwarta”:
Zdarza się czasami tak ze osoba trzecia na którą prawo zostało przeniesione, rozporządza tym prawem na rzecz dalszej osoby (tzw. osoby czwartej) – w takim przypadku istnieje możliwość wystąpienia ze skargą pauliańską przeciwko takiej dalszej osobie. Będzie to możliwe tylko i wyłącznie, gdy taka dalsza osoba wiedziała o istnieniu podstaw do uznania skargi pauliańskiej, albo gdy korzyść uzyskała od osoby trzeciej bezpłatnie.

Obrona osoby trzeciej w przypadku wytoczenia skargi pauliańskiej:

Wskazać  trzeba, że osoba trzecia na rzecz której dłużnik rozporządził swoim mieniem z pokrzywdzeniem wierzycieli ma środki dzięki którym może się skutecznie „obronić” przed następstwami skutecznego wniesienia skargi pauliańskiej:

Kodeks Cywilny wskazuje dwie możliwości postępowania takiej osoby:
– osoba trzecia może wskazać mienie dłużnika, z którego będzie on mógł się zaspokoić – dla skuteczności owego sposobu „obrony” musi owo mienie wystarczyć na całkowite zaspokojenie wierzyciela
– sama zapłacić należność za dłużnika – gdy np. zależy jej aby zatrzymać przedmiot który otrzymała od niesumiennego dłużnika.

Jak widać „obrona” w żadnym wypadku nie skutkuje tym, że wierzyciel nie będzie mógł się zaspokoić, a tylko że zaspokoi się z innego składnika majątku.

Termin zawity wynosi 5 lat od chwili wykonania czynności. Oznacza to że nie można wnosić skargi pauliańskiej i tym samym żądać uznania czynności dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, gdy upłynie 5 lat od chwili wykonania czynności w wyniku której dłużnik rozporządził swoim mieniem z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Orzecznictwo:

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r. sygn. akt III CZP 56/15 – Przedmiotem powództwa określonego w art. 527 § 1 k.c. może być czynność procesowa dłużnika w postaci zgody wyrażonej w postępowaniu o zniesienie współwłasności rzeczy wspólnej na przyznanie własności rzeczy drugiemu współwłaścicielowi bez ekwiwalentu z jego strony.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2015 r. V CSK 667/14 (Czynności fiducjarne, dokonywanych w celu zabezpieczenia wierzytelności jako czynności nieodpłatne. Ciężar dowodu w skardze pauliańskiej.)

1. W razie rozporządzenia korzyścią majątkową przez osobę trzecią na rzecz dalszej osoby, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko tej osobie i zaskarżyć czynność prawną, w której uczestniczyła (art. 531 § 2 k.c.).

2. Gdy ktoś pozbywa się dóbr po to, by uniknąć spłaty zadłużenia, wierzyciel może pozwać ostatnią osobę, do której trafił składnik majątku. Musi jednak wykazać, że ta ostatnia czynność prawna została dokonana nieodpłatnie albo że nabywca wiedział, że działa dla pokrzywdzenia wierzyciela.

3. Większość czynności fiducjarnych, dokonywanych w celu zabezpieczenia określonej wierzytelności (np. przewłaszczenie fiducjarne ruchomości, cesja fiducjarna) stanowią czynności nieodpłatne, które tworzą dla beneficjenta rozporządzenia (wierzyciela) stan zabezpieczenia spowodowany czasowym nabyciem prawa. Podstawowe znaczenie ma tu treść odpowiedniego pactum fiduciae (art. 65 k.c.). Dopiero potrzeba uruchomienia zabezpieczenia w postaci tymczasowego przewłaszczenia (np. w postaci definitywnego nabycia własności nieruchomości przez wierzyciela i spowodowanie tym samym umorzenia zabezpieczonej wierzytelności) może prowadzić do oceny, że nastąpił definitywny, odpłatny (i z reguły – ekwiwalentny) transfer nieruchomości na rzecz wierzyciela.

4. Nieodpłatny charakter przewłaszczenia nieruchomości nie zwalnia powoda od wykazania zasadniczych (podstawowych) przesłanek skargi przewidzianych w art. 527 k.c., natomiast zwalnia go od wykazania wiedzy pozwanego o takich przesłankach.

 
Kancelaria Adwokacka
Siedziba Aleje Jerozolimskie 29 lok. 24
00-508 Warszawa
Następny artykuł Poprzedni artykuł
tel. kom. 664 176 197
tel. stac. (22) 273 68 61

kancelaria@dziurkiewicz.eu
lukasz.dziurkiewicz@onet.pl

Adres:
Łukasz Dziurkiewicz
Kancelaria Adwokacka
Aleje Jerozolimskie 29 lok. 24
00-508 Warszawa

Godziny urzędowania:
pon.-pią. 10.00-18.00

Przelewy: Idea Bank S.A. nr rachunku:
85 1950 0001 2006 0151 9718 0002
kod SWIFT Idea Bank S.A. : IEEAPLPA
newsletter software